这部《画皮》是中国第一部恐怖片，到现在已经五十六年的历史，据说这部电影全程实景拍摄，恶鬼挖心的镜头是当时从某医科大学找来的男尸。
由于场面太过血腥和暴力，当年上映不久就吓死了一个老太太，从此影片被禁，放进了中国电影资料库中。禁播二十年后，被央视删减了20多分钟才得以解禁。
书生到家后，发现妻子母亲已将他的书搬到后花园，让他安心读书，免受干扰，书生很是欣慰，进入书房开始挑灯夜读。深夜门外传来女子的呼救声，开门一看竟是破庙中遇见的美艳女子。
女子自称梅娘，继母趁着父亲外出，逼迫她嫁给一个丑陋商人，梅娘一路逃婚至此，前来投奔父亲，而她父亲正是此次考试的主考官。
书生听后料定梅娘便是自己的贵人，便邀梅娘住下，到乡试时候顺路送她回家。梅娘住下后没多久两人便暗生情愫，终日躲在花园寻欢作乐，白天吟诗作画下棋，晚上浓情蜜意，俨然一对恩爱夫妻。
在与梅娘缠绵多日后，书生开始精力不济，经常头痛欲裂，丫鬟告诉书生的妻子，最近书生消瘦不少，妻子以为书生读书太过用功，很是心疼，连夜帮丈夫赶制衣物。
一天书生出门买药，忘记锁住花园的门，妻子进去送被褥，被梅娘瞧见，书生回来后指责他本是有妇之夫，为何欺骗自己，并说自己绝不做妾。
书生此时已经被梅娘迷了心窍，为了功名打算在妻子茶中下毒，然而妻子的贤德让他下不了手。梅娘便自己动手，利用妖法，将男仆人放到了书生妻子的床上，让书生瞧见，书生便顺势将妻子赶出家门。
书生的弟弟崇武学艺归来，回家途中救下了上吊的嫂嫂，询问之下，得知了家中之事，觉得事有蹊跷，便隐瞒自己回来之事，悄悄进入花园一探究竟。梅娘发现了崇武，当天晚上，准备诱惑崇武，并吸光他的精气。崇武推开了梅娘并打了她一巴掌，随后两人动手间，弟弟一剑割破了梅娘的脸，下一秒梅娘便消失了。
崇武明白了梅娘原来是鬼怪所化，急忙找到哥哥，将事情告知，然而哥哥却不信。无奈之下崇武带着哥哥去找梅娘。两人在窗户外，看见梅娘褪去被划破的人皮，正在修补，一个转身露出了厉鬼模样，哥哥当场被吓晕。
书生醒后幡然醒悟，让弟弟杀了梅娘，崇武自知武艺不精，不是恶鬼对手，便连夜启程寻找师傅前来抓鬼。临走前留下辟邪宝剑，挂在门外厉鬼便不敢进来。半夜时分，梅娘看到宝剑，知道自己已经暴露便不再隐藏。
弟弟带着师傅回来的时候，梅娘已经闯进屋内，挖出了书生的心脏，并劫持走了书生的女儿。师傅道术高强，很快找到了厉鬼踪迹，一番斗法后，最终恶鬼被师傅一剑刺中，化作轻烟散去。
母亲捧着书生的心脏，求师傅救他儿子一命，师傅本不想救这等负心之人，奈何一家人苦苦哀求，妻子也表示可以原谅丈夫。最终，师傅妙手回春，救回了书生。
这个版本的《画皮》故事情节非常贴近蒲松龄的原著，拍出了聊斋的精髓，曾经是不少人童年的噩梦，你说世间到底有没有鬼呢？