战国初年，经过数百年的征伐，当初的几百诸侯只剩了七雄对峙。而秦国由于地处西陲，相对隔绝于逐渐成为政治经济中心的中原地区，所以落后于其他六国。表现在政治与军事上便是东出无门，虽有崤函之固依为天险，但关东的韩赵魏三国任何一个也能秦国不得不打消东出的念头。
商鞅像为改变局面，秦孝公决定变法图强，而商鞅便是秦国的机遇。通过史载的三次奏对，商鞅获得了秦孝公的赏识，二人一拍即合，准备戮力同心，共图大业。在秦孝公的大力支持下，公元前356年，商鞅变法正式开始了。
汉画像砖：废井田开阡陌变法细则不必细谈，无非废井田，开阡陌，行郡县，奖耕战，从经济政治两个层面上建立具有更高效率的经济关系与政治体制。毫无疑问，商鞅的一切举措都取得了预料中的效果，秦国国力急剧上升。然而，这一切的成果，几乎都是以损害旧有贵族群体的利益为代价而实现的。为以最高效率推进变法，商鞅实行了许多酷烈的手段，比如以反对新法为理由将太子嬴驷的两位老师公孙贾与公子虔分别施以黥刑与鼻刑，这就导致商鞅与旧贵族集团彻底割裂。同时，因变法而产生的一系列新兴的农业地主贵族与军功军事贵族与旧贵族集团也产生了利益冲突与矛盾，并围绕此展开了激烈的政争。而商鞅毫无疑问便是这场斗争的焦点。
徙木立信或许是个性，或者是自信，在法家三大法宝的法、术、势中，好像并没有什么迹象显示商鞅采权术的方式与旧贵族们保持较为和谐的关系，反倒是屡屡借用秦孝公给予的强力支持以强势进行粗暴压制，前面提到两位太子老师的刑罚便是明证。
商鞅手段之酷烈，迫使旧贵族暂时蛰伏。
本来君臣二人君强臣悍，一个能冲敢打，一个作为坚强后盾，假以时日，秦国必定能够辉煌崛起。而在此过程中，商鞅必然能够拥有一大批忠实的门生同僚，那么在新旧贵族的对抗斗争中，即使不能碾压而胜，自保必然也不是问题，而且有很大概率他会成为权臣。然而天有不测风云，孝公早逝。
《新列国志》插图：商鞅受刑图蛰伏已久的旧贵族很快展开了反击，商鞅被迫逃亡，最终在封地战死，遗体被车裂。说起商鞅之死，仿佛是必然的，首先秦法残酷，秦人苦秦，恐怕比"天下苦秦"还要早，商鞅对旧贵族的打压过于酷烈，必然遭到强烈反噬，二是新兴军功贵族尚不足以为商鞅所用来自保。
因此，作为新君的嬴驷，即使没有将两位老师徒刑的前怨，为局势稳定，恐怕也不得不弃用商鞅。而主持变法使秦国国势脱胎换骨的商鞅，作为战略武器自然不能为他国所用。于是，只有死路一条。
而商君死，秦法留，毫无疑问，商鞅的法对秦国是极其有利的。一是因为即使是保守旧贵族也不得不承认变法造就的国势日强的局面，二是地主贵族与新兴军功贵族虽然力量尚弱，要保商鞅恐怕力有不逮，但要捍卫已经到手的利益，誓死斗争的劲头也不是旧贵族们乐见的。于是，双方达成一种妥协，商君被献祭。
所以呢，商鞅变法，其实是商鞅与秦孝公两个人的变法，当秦孝公早逝时，商鞅的变法便结束了。只是新法作为新鲜血液在老秦这躯体上已经生根发芽，并且赋予了这具老躯以新生。这是商君的功绩，但荣耀已与商君无关了。